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发布时间:2019年4月6日4时19分30秒

乐凯胶片股份有限公司__财经头条注册登录新闻头条号新浪财经APP宏观经济A股港股美股基金理财黄金期货能源互联网金融房地产更多外汇管理消费科技互联网手机保险数码科普创业银行新三板其他乐凯胶片股份有限公司乐凯胶片股份有限公司2019年03月28日00:51上海证券报语音播报缩小字体放大字体微博微信分享0腾讯QQQQ空间(上接70版)锂电隔膜涂布生产线一期募投项目原建设地点位于保定市乐凯南大街6号,属于保定市中心城区。

为进一步适应保定市政府对企业发展“退二进三”的要求,积极抢抓京津冀协同发展的机遇,加快公司发展,公司决定采用自有资金新购置土地规划建设航天乐凯新材料工业园。

为协调配合公司整体规划,结合航天乐凯新材料工业园基本建设厂房匹配情况,公司决定将锂电隔膜涂布生产线一期募投项目建设实施地点变更为满城区后大留村西南侧(满城经济开发区,航天乐凯新材料工业园内)。

且因项目建设实施地点发生变化后,无法利用原建设地点内的现有厂房,故需变更项目建设内容,新建建筑面积2,706平方米厂房一座以满足项目需求。

3、2017年9月18日,公司召开第七届董事会第十次会议及第七届监事会第五次会议审议通过了《关于变更募集资金投资项目(锂电隔膜涂布生产线二期项目)的议案》和《关于使用募集资金投资项目(太阳能电池背板四期扩产项目—8号生产线)节余资金的议案》,并于2017年9月29日经公司2017年第一次临时股东大会审议通过,同意将原募投项目“锂电隔膜涂布生产线二期项目”变更为“锂离子电池软包铝塑复合膜产业化建设项目”以及将“太阳能电池背板四期扩产项目—8号生产线”节余募集资金1,426.13万元及其孳息投入“锂离子电池软包铝塑复合膜产业化建设项目”。

公司于2017年9月19日在上海证券交易所网站披露了《乐凯胶片股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目的公告》(公告编号:2017-038)和《乐凯胶片股份有限公司关于将单个募投项目节余资金用于其他募投项目的公告》(公告编号:2017-039),对变更部分募集资金投资项目以及使用募集资金投资项目(太阳能电池背板四期扩产项目—8号生产线)节余资金的情况进行了详细披露。

(1)变更部分募集资金投资项目具体原因“锂离子电池软包铝塑复合膜产业化建设项目”的投建,有利于扩大公司在锂离子电池业务领域的市场占有率,实现公司在新材料、新能源领域的战略布局。

①公司战略发展的需要。

汕头乐凯胶片有限公司(公司的全资子公司,以下简称“汕头乐凯”)为公司彩色相纸的主要生产基地之一,随着公司战略转型的推进,汕头乐凯的产品结构调整对支撑公司战略发展的重要性越发凸显,根据公司产业布局及推进的进度安排,优先在汕头乐凯布局锂离子电池软包铝塑复合膜项目,可以更快的促进公司在锂电池材料行业的发展。

②公司在锂离子电池软包铝塑膜产品的技术储备已经成熟,具备产业化的条件。

截至《乐凯胶片股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目的公告》披露日,公司已经完成该产品的实验室开发,目前申请铝塑膜专利6件,授权2件,具备了该产品产业化的条件并具有在该领域深入开发的能力。

③市场需求旺盛,替代进口产品潜力大。

铝塑膜是封装软包电池的重要材料。

目前,高端铝塑膜绝大部分依赖进口,国产占有率不足7%。

据《高工锂电》统计数据显示,2016年国内软包电池产值达325亿元,锂电池铝塑膜需求量为8,952万平米,对应市场规模约27.4亿元,同比2015年增长27%。

业内人士认为,新能源汽车行业的快速增长以及软包电池渗透率的不断提升,将是推动铝塑膜需求爆发的主动力,增长态势十分明显,市场前景十分广阔。

(2)“太阳能电池背板四期扩产项目—8号生产线”节余资金产生原因8号线节余资金占该项目拟使用募集资金35.65%,拟使用募集资金产生节余的主要原因如下:①公司在项目实施过程中,充分发挥自身技术优势,对主生产线进行了自主设计,打破了以往主生产线整机进口的模式,采取了设备分段委托加工的方式来完成主生产线的购置,实际投资较预计节省700余万元;②项目在设备采购,施工及服务单位选择等方面严格依照国家招标法律法规及公司招标管理相关规定要求进行招标。

招标结果存在不确定性,通过招标、比价、议价等方式,最终采购价格比预计节省约100万元(不包含主生产线投资);③通过多年的技术积累和经验沉淀,公司已基本掌握了光伏背板产品生产的核心技术,生产管理经验大幅提升。

通过采用优化试车方案和人员调配等方法,节省项目流动资金600余万元。

四、前次募集资金投资先期投入项目及置换情况公司于2015年6月29日召开第六届董事会第十八次会议和第六届监事会第七次会议,审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》,同意以募集资金人民币3,912.90万元置换预先投入的自筹资金。

立信会计师事务所(特殊普通合伙)已对公司募集资金投资项目实际使用自筹资金情况进行了专项审核,并出具了信会师报字[2015]第711255号《乐凯胶片股份有限公司募集资金置换专项审核报告》。

公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月,符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规的要求;本次募集资金置换预先已投入的自筹资金,没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不影响募集资金投资项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

五、前次募集资金投资项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明1、“高性能锂离子电池PE隔膜产业化建设项目”募集资金承诺投资总额30,000.00万元,已于2018年底竣工验收,截至2018年12月31日实际投资总额20,516.00万元,扣除项目尾款180.00万元项目预计节余募集资金9,348.33万元。

项目实际使用募集资金较预估算相差较大原因:①项目在设备采购,施工及服务单位选择等方面严格依照国家招标法律法规及公司招标管理相关规定要求进行招标。

通过招标、比价、议价等方式降低了采购价格,共节约投资3,240余万元;②项目购置进口设备,通过在外汇汇率低点时锁定汇率,实际节约进口设备购置费用3,470余万元;③项目进口设备购置过程中,公司依国家政策积极办理进口设备免税,节约656万元;④通过优化设备选型,节约项目设备投资760余万元;⑤因募集资金到位时间早于预计,节约贷款利息支出934万元;通过优化试车方案、人员调配等方法共节省项目流动资金285万元。

如公司后续对上述结余募集资金使用有所安排,将按照有关规定履行相应审批程序后实施。

2.“锂电隔膜涂布生产线一期项目”募集资金承诺投资总额3,000.00万元,已于2018年底竣工验收,截至2018年12月31日实际投资总额2,997.87万元,实际投资总额与承诺差异的2.13万元系项目尾款,将按照付款进度支付。

3、“锂离子电池软包铝塑复合膜产业化建设项目”募集资金承诺投资总额11,426.13万元,截至2018年12月31日实际投资总额1,059.04万元。

差异原因系该项目正在建设中。

4、“太阳能电池背板四期扩产项目—8号生产线”募集资金承诺投资总额4,000.00万元,已于2017年3月竣工,项目累积投入募集资金2,573.87万元,节余募集资金1,426.13万元。

2017年9月18日,公司召开第七届董事会第十次会议及第七届监事会第五次会议审议通过了《关于使用募集资金投资项目(太阳能电池背板四期扩产项目—8号生产线)节余资金的议案》,并于2017年9月29日经公司2017年第一次临时股东大会审议通过,同意将“太阳能电池背板四期扩产项目—8号生产线”节余募集资金1,426.13万元及其孳息投入“锂离子电池软包铝塑复合膜产业化建设项目”。

详见本公司于2017年9月19日在上海证券交易所网站披露的《乐凯胶片股份有限公司关于将单个募投项目节余资金用于其他募投项目的公告》(公告编号:2017-039)。

5、“太阳能电池背板四期扩产项目—14、15号生产线”募集资金承诺投资总额13,000.00万元,截至2018年12月31日实际投资总额105.8万元。

差异原因主要系“太阳能电池背板四期扩产项目—14、15号生产线”因市场环境等因素发生变化,目前,该项目正处于重新论证过程中。

本着维护股东利益的目的,结合发展战略和产业布局的需要,公司近期对该项目加大了市场调研和工艺技术、设备的论证力度,致使该项目的投资进度较项目实施计划有所延迟,公司会根据项目的实际情况而调整实施进度所致。

六、前次募集资金投资项目最近三年实现效益的情况(一)前次募集资金投资项目实现效益情况对照表前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见“附表2:前次募集资金投资项目实现效益情况对照表”。

对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

(二)前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明前次募集资金投资项目不存在无法单独核算效益的情况。

(三)前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%(含20%)以上的情况说明前次募集资金投资项目不存在累计实现收益低于承诺20%(含20%)以上的情况。

七、前次发行涉及以资产认购股份的相关资产运行情况本公司前次募集资金中不存在以资产认购股份的情况。

八、闲置募集资金的使用(一)用闲置募集资金补充流动资金及归还银行贷款情况截至2018年12月31日,公司无使用闲置募集资金补充流动资金及归还银行贷款的情况。

(二)对闲置募集资金进行现金管理情况公司2018年3月29日召开第七届董事会第十五次会议审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》,授权公司总经理在保障公司生产经营、募投项目建设等需求的前提下,使用不超过人民币3.3亿元的闲置募集资金进行现金管理,投资安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品,单个投资产品的期限不超过12个月,在上述额度范围内,资金可以滚动使用。

公司独立董事、监事会以及保荐机构中信证券对该事项均发表了同意意见。

2018年7月6日,公司召开第七届董事会第十七次会议,审议通过了《关于调增闲置募集资金现金管理额度的议案》(内容详见公司《乐凯胶片股份有限公司七届十七次董事会决议公告》,公告编号:2018-032),将上述额度调增至3.7亿元,其他审议事项不变。

截至2018年12月31日,公司使用闲置募集资金进行现金管理36,590万元。

详情如下:单位:万元■九、前次募集资金实际使用情况与已公开披露信息对照情况说明截至2018年12月31日,前次募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容一致,不存在差异。

十、上网公告附件:1.会计师事务所出具的鉴证报告。

2.附表1:前次募集资金使用情况对照表3.附表2:前次募集资金投资项目实现效益情况对照表乐凯胶片股份有限公司董事会2019年3月27日附表1:前次募集资金使用情况对照表截至2018年12月31日编制单位:乐凯胶片股份有限公司单位:万元■2、“太阳能电池背板四期扩产项目—8号生试机号关注码金码对应号产线”承诺投资金额未经调整,该项目完工后,“募集后承诺投资金额”已填写为实际投入金额,节余资金使用情况详见《乐凯胶片股份有限公司关于将单个募投项目节余资金用于其他募投项目的公告》,公告编号:2017-039。

附表2:前次募集资金投资项目实现效益情况对照表截至2018年12月31日编制单位:乐凯胶片股份有限公司单位:万元■注:“高性能锂离子电池PE隔膜产业化建设项目”、“锂电隔膜涂布生产线一期项目”于2018年底方竣工验收,2018年度无法单独核算效益;“锂离子电池软包铝塑复合膜产业化建设项目”和“太阳能电池背板四期扩产项目—14、15号生产线”截至2018年12月31日未达预定可以使用状态未实现效益。

证券代码:600135证券简称:乐凯胶片编号:2019-016乐凯胶片股份有限公司关于发行股份购买资产之交易对方因政策变更调整承诺的公告公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

乐凯胶片股份有限公司(以下简称“公司”)拟发行股份购买中国乐凯集团有限公司(以下简称“中国乐凯”)持有的乐凯医疗科技有限公司(以下简称“乐凯医疗”)100%股权并募集配套资金(以下简称“本次交易”)。

就本次交易标的公司资质办理事项,中国乐凯于2018年10月29日向公司出具了《关于本次交易涉及的军工资质办理及过渡期间业务开展的安排的说明与承诺函》(以下简称“原有承诺”)。

国家国防科技工业局和中央军委装备发展部于2018年12月联合印发了2018年版武器装备科研生产许可目录,缩减了武器装备科研生产许可的管理范围。

由于上述政策调整,乐凯医疗无需就其从事的业务办理取得《武器装备科研生产许可证》。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》(以下简称《上市公司监管指引第4号》)及《证券期货市场诚信监督管理暂行办法》等有关法律、法规和规范性文件的要求,中国乐凯拟根据上述政策变化拟调整原有承诺的相关内容,并积极履行相关承诺。

现将调整承诺情况说明如下:一、原有承诺就乐凯医疗后续取得相关经营资质以及过渡期间的业务开展安排事宜,中国乐凯于2018年10月29日作出《关于本次交易涉及的军工资质办理及过渡期间业务开展的安排的说明与承诺函》,具体内容如下:“2016年4月12日,本公司以2015年12月31日为基准日,将所持有的黑白感光材料厂与医疗业务相关的经营性资产、负债无偿划转给乐凯医疗。

截至本承诺函出具之日,乐凯医疗已经取得《武器装备质量体系认证证书》,尚未取得《保密资格单位证书》、《武器装备科研生产许可证》及《装备承制单位注册证书》。

在乐凯医疗取得上述经营资质前,乐凯医疗的军品业务生产经营将采取与本公司合作开展业务的方式进行,即由本公司对外签署业务合同后交由乐凯医疗全部或者部分实施。

本公司就军工资质取得及取得前业务安排问题向乐凯胶片出具承诺如下:1、本公司将协助乐凯医疗于本承诺出具之日起三年内办理取得军品业务所需的经营资质,包括《保密资格单位证书》、《武器装备科研生产许可证》及《装备承制单位注册证书》等,因相关法律法规、政策的调整,无需办理的除外。

2、自本承诺出具之日至乐凯医疗取得所需的全部军品业务经营资质期间(以下简称“过渡期间”),乐凯医疗将通过与本公司合作开展业务方式进行正常生产经营,本公司除收取必要的管理费外,在收到任何实际属于乐凯医疗的款项后,将立即、全额支付给乐凯医疗;在乐凯医疗取得相关经营资质后,将独立开展相关业务。

3、若过渡期间的上述业务开展方式被行业主管部门禁止,由此导致乐凯医疗或乐凯胶片遭受损失的,本公司将承担赔偿责任。

4、乐凯医疗若因享有军品增值税免税政策,而被主管税务机关要求补缴增值税款及附加税金,或乐凯医疗因此受到罚款或遭受其他损失的,本公司将承担补缴及补偿责任。

5、若因本公司违反本承诺函项下承诺内容而导致乐凯医疗或乐凯胶片受到损失,本公司将依法承担相应赔偿责任,并在该等损失确定后的30日内全额支付给乐凯医疗或乐凯胶片。

”二、原有承诺履行情况及调整承诺的原因(一)原有承诺履行情况原有承诺出具后,乐凯医疗正在积极准备办理相关军品资质。

(二)调整承诺的原因2018年12月,国家国防科技工业局和中央军委装备发展部联合印发了2018年版武器装备科研生产许可目录,缩减了武器装备科研生产许可的管理范围。

由于上述政策调整,乐凯医疗无需就其从事的业务办理取得《武器装备科研生产许可证》,故需对原有承诺内容进行相应调整。

三、调整后的承诺情况2016年4月12日,本公司以2015年12月31日为基准日,将所持有的黑白感光材料厂与医疗业务相关的经营性资产、负债无偿划转给乐凯医疗。

截至本承诺函出具之日,乐凯医疗已经取得《武器装备质量体系认证证书》,尚未取得《保密资格单位证书》及《装备承制单位注册证书》,根据国防科工局和中央军委装备发展部近日联合印发的2018年版武器装备科研生产许可目录,乐凯医疗无需再办理取得《武器装备科研生产许可证》。

在乐凯医疗取得上述经营资质前,乐凯医疗的军品业务生产经营将采取与本公司合作开展业务的方式进行,即由本公司对外签署业务合同后交由乐凯医疗全部或者部分实施。

本公司就军工资质取得及取得前业务安排问题向乐凯胶片出具承诺如下:1、本公司将协助乐凯医疗于本承诺出具之日起三年内办理取得军品业务所需的经营资质,包括《保密资格单位证书》及《装备承制单位注册证书》等,因相关法律法规、政策的调整,无需办理的除外。

2、自本承诺出具之日至乐凯医疗取得所需的全部军品业务经营资质期间(以下简称“过渡期间”),乐凯医疗将通过与本公司合作开展业务方式进行正常生产经营,本公司除收取必要的管理费外,在收到任何实际属于乐凯医疗的款项后,将立即、全额支付给乐凯医疗;在乐凯医疗取得相关经营资质后,将独立开展相关业务。

3、若过渡期间的上述业务开展方式被行业主管部门禁止,由此导致乐凯医疗或乐凯胶片遭受损失的,本公司将承担赔偿责任。

4、乐凯医疗若因享有军品增值税免税政策,而被主管税务机关要求补缴增值税款及附加税金,或乐凯医疗因此受到罚款或遭受其他损失的,本公司将承担补缴及补偿责任。

5、若因本公司违反本承诺函项下承诺内容而导致乐凯医疗或乐凯胶片受到损失,本公司将依法承担相应赔偿责任,并在该等损失确定后的30日内全额支付给乐凯医疗或乐凯胶片。

本承诺函取代本公司于2018年10月29日出具的《关于本次交易涉及的军工资质办理及过渡期间业务开展的安排的说明与承诺函》。

四、相关程序根据《上市公司监管指引第4号》第五条的规定:“因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导致承诺无法履行或无法按期履行的,承诺相关方应及时披露相关信息。

”公司董事会经审慎评估,认为:由于国家政策变化导致原有承诺内容需部分调整,本次因政策原因涉及的承诺调整不影响本次重组的交易作价。

本次政策调整也不会对标的公司的持续经营能力造成重大不利影响,且上市公司已与相关交易对方就采用收益法定价的标的资产签署了附生效条件的《盈利预测补偿协议》及其补充协议,调整后承诺也未减轻相关交易对方的责任。

综上,该等安排符合《上市公司监管指引第4号》等相关法律、法规及规范性文件的规定,不存在损害公司及其他股东利益的情形,公司将继续积极推进本次重组实施。

公司独立财务顾问认为:本次重组相关交易对方因政策变化调整承诺事项是根据相关政策的变化做出的调整,符合相关法律、法规及规范性文件的规定,对本次方案不构成重大不利影响。

乐凯胶片股份有限公司董事会2019年3月27日证券代码:600135证券简称:乐凯胶片公告编号:2019-018乐凯胶片股份有限公司关于使用闲置募集资金进行现金管理的进展公告公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

为进一步提高公司募集资金使用效率,增加公司现金管理收益,维护股东权益,乐凯胶片股份有限公司(以下简称“公司”)于2018年3月29日召开第七届董事会第十五次会议,审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》(内容详见公司《乐凯胶片股份有限公司七届十五次董事会决议公告》,公告编号:2018-014),同意公司自本次董事会审议通过之日起一年内,使用不超过人民币3.3亿元闲置募集资金进行现金管理,投资于安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品,单个投资产品的期限不超过12个月,在上述额度范围内,资金可以滚动使用,并授权公司总经理办理相关事项;2018年7月6日,公司召开第七届董事会第十七次会议,审议通过了《关于调增闲置募集资金现金管理额度的议案》(内容详见公司《乐凯胶片股份有限公司七届十七次董事会决议公告》,公告编号:2018-032),将上述额度调增至3.7亿元,其他审议事项不变。

公司于2019年3月25日与中国光大银行股份有限公司保定分行(以下简称“光大银行保定分行”)签订了《结构性存款合同》。

现公告如下:一、具体实施情况1、名称:结构性存款2、金额:7,000万元3、币种:人民币4、本息付款保证:保证本金的安全,并及时支付相关收益。

5、起息日:2019年3月25日6、到期日:2019年6月25日7、利率:3.95%8、利息支付方式:利随本清9、计息规则:30/36010、资金来源:闲置募集资金11、关联关系说明:公司与光大银行保定分行不存在关联关系。

二、本公告日前12个月公司累计使用暂时闲置资金进行现金管理情况1、已到期收回单位:万元■注:该收益包含同笔理财额度中仍存续的部分金额截至该提取日的利息。

2、尚未到期单位:万元■注:该笔理财初始金额为2,000万元,本表中金额为历次提取后仍存续部分。

截至本公告日,包括本次理财产品在内,公司使用闲置募集资金进行现金管理的余额为35,590万元。

三、风险控制措施公司进行结构性存款理财,风险可控。

公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全相关投资的审批和执行程序,确保投资事宜的有效开展和规范运行,确保资金安全。

采取的具体措施如下:1、公司根据募投项目进度安排和资金投入计划进行结构性存款或者选择相适应的理财产品种类和期限,确保不影响募集资金投资项目正常进行。

2、公司财务金融部需进行事前审核与评估风险,及时跟踪结构性存款的进展,分析理财产品投向、项目进展情况,如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素,将及时采取相应的措施,控制投资风险。

3、公司审计与风险管理部负责对资金的使用与保管情况进行审计与监督。

公司购买的为极低风险的保本收益型理财产品,保障本金及收益。

在上述理财产品期间内,公司财务金融部将与银行保持密切联系,及时分析和跟踪理财产品的进展情况,加强风险控制和监督,保障资金安全。

4、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查,必要时可以聘请专业机构进行审计。

四、对公司日常经营的影响公司以闲置的募集资金进行现金管理,不影响公司募集资金投资项目建设,可以提高资金使用效率,能获得一定的投资收益,提高公司的整体业绩水平,为公司股东谋求更多的投资回报。

五、备查文件公司与光大银行保定分行签订的《结构性存款合同》。

乐凯胶片股份有限公司董事会2019年3月27日证券代码:600135证券简称:乐凯胶片上市地点:上海证券交易所乐凯胶片股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要■独立财务顾问■签署日期:2019年3月释义本报告书摘要中,除文意另有所指,下列简称或者名词具有如下含义:■■本报告书摘要中部分合计数或各数值直接相加之和若在尾数上存在差异的,为四舍五入所致。

声明本重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况,并不包括重组报告书全文的各部分内容。

重组报告书全文同时刊载于上海证券交易所(www.sse.com.cn)网站;备查文件的查阅方式为:在乐凯胶片股份有限公司处查阅。

一、公司声明本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整,对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。

本公司法定代表人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。

与本次交易相关的审计、评估工作已完成,本公司董事会及全体董事保证本报告书及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。

本报告书摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。

本报告书摘要所述本次资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺:“1、本人向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息,副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致;所有文件的签字与印章皆为真实的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任;如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,本人将依法承担个别及连带的法律责任。

2、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。

3、本人保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;如因本次交易的信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,本人将依法承担个别及连带的法律责任。

4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的,在案件调查结论明确之前,本人将暂停转让本人在上市公司拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定;董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。

如调查结论发现存在违法违规情节,本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

”根据《证券法》等相关法律、法规的规定,本次交易完成后,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。

投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

二、交易对方声明本次资产重组的交易对方中国乐凯已出具承诺函:“1、本公司向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息,副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致;所有文件的签字与印章皆为真实的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任;如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,将依法承担个别及连带的法律责任。

2、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。

3、本公司在参与本次交易过程中,将及时向上市公司提供本次交易的相关信息,并保证所提供的信息真实、准确、完整,如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,将依法承担个别和连带的法律责任。

4、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在形成调查结论以前,本公司不转让在上市公司拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定;董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。

如调查结论发现存在违法违规情节本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

”三、相关证券服务机构及人员声明本次资产重组的证券服务机构及经办人员同意乐凯胶片在报告书及披露文件中援引其提供的相关材料及内容,本次资产重组的证券服务机构及经办人员已对报告书及披露文件中援引的相关内容进行了审阅,确认报告书及披露文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

如本次资产重组报告书及披露文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,本次资产重组证券服务机构未能勤勉尽责的,将承担连带赔偿责任。

重大事项提示本部分所述词语或简称与报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

本公司提醒投资者认真阅读报告书全文,并特别注意下列事项:一、本次交易方案概要本次交易方案包括发行股份购买资产及非公开发行股份募集配套资金两部分。

(一)发行股份购买资产乐凯胶片拟向中国乐凯发行股份购买其持有的乐凯医疗100%股权。

本次交易标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的并经航天科技备案的评估报告的评估结果为准。

公司聘请具有证券期货相关业务资格的评估机构以2018年9月30日为评估基准日对标的资产进行评估,乐凯医疗100%股权的评估价值为64,905.36万元。

根据上述评估结果,并经交易双方协商,标的资产交易作价64,905.36万元,由乐凯胶片以发行股份的方式支付本次交易的全部交易对价。

本次交易中,发行股份购买资产涉及的发行股份定价基准日为本公司审议本次交易相关议案的首次董事会决议公告日,即乐凯胶片第七届董事会第二十二次会议决议公告日。

本次交易上市公司购买优质资产,有利于增强上市公司的持续发展能力和综合竞争力,本次发行股份的价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%,即5.18元/股。

本次交易完成后,上市公司的控股股东仍为中国乐凯,实际控制人仍为航天科技,本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。

(二)募集配套资金本次交易上市公司在发行股份购买资产的同时,拟向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金,募集配套资金总额不超过35,000.00万元,在扣除中介机构费用及其他相关费用后,将用于标的公司“医用影像材料生产线建设项目”的建设。

募集配套资金总额未超过本次交易价格的100%;本次募集配套资金发行股份的数量不超过本次发行前总股本的20%。

本次交易上市公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为询价发行,发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%,定价基准日为上市公司募集配套资金发行期首日。

二、本次交易的性质(一)本次交易构成关联交易本次重组的交易对方中国乐凯为上市公司的控股股东,根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定,本次重组构成关联交易。

上市公司董事会审议本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项时,关联董事已回避表决,也未曾代理其他董事行使表决权。

上市公司股东大会审议本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项时,关联股东需回避表决。

(二)本次交易不构成重大资产重组1、本次交易前12个月上市公司购买相关资产情况2018年9月6日,上市公司七届二十次董事会审议通过了《关于向保定市乐凯化学有限公司增资扩股的议案》,同意上市公司以1,300万元现金向参股子公司保定市乐凯化学有限公司(以下简称“乐凯化学”)增资;增资完成后,上市公司持有乐凯化学股权比例由19.68%上升至22.52%,仍为乐凯化学的参股股东。

此次投资为上市公司独立于本次交易的对外投资事项,由于投资对象乐凯化学与本次交易标的乐凯医疗均为中国乐凯控制的企业,根据《重组管理办法》的规定,在计算本次交易是否构成重大资产重组时需要纳入累计计算的范围。

2、本次交易不构成重大资产重组根据标的公司和上市公司在12个月内交易的相关资产的主要财务数据、交易金额(成交金额)与上市公司的财务数据比较,相关指标计算情况如下:单位:万元■注:1、前12个月内购买的相关资产相关指标根据乐凯化学2018年未经审计的财务数据计算;2、上市公司资产总额、资产净额和营业收入取自经审计上市公司2018年审计报告。

根据《重组管理办法》和上述财务数据计算结果,本次交易不构成上市公司重大资产重组,本次交易涉及发行股份买资产,需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

(三)本次交易不构成重组上市本次交易前,上市公司的控股股东为中国乐凯、实际控制人为航天科技,本次交易完成后,中国乐凯仍为上市公司的控股股东、航天科技仍为上市公司的实际控制人,交易前后上市公司的控股股东及实际控制人未发生变更。

且截至本报告书摘要出具日,最近60个月上市公司控制权未发生变动。

根据《重组管理办法》第十三条的规定,本次交易不构成重组上市。

三、本次交易的评估作价情况本次交易中,标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的并经航天科技备案的评估报告的评估结果为准。

根据天健兴业出具并经航天科技备案的标的资产评估报告,以2018年9月30日为评估基准日,标的资产评估结果如下:单位:万元■经交易双方协商,乐凯医疗100%股权的交易作价为64,905.36万元。

四、发行股份购买资产的简要情况(一)发行对象本次交易发行股份的交易对方为中国乐凯。

(二)交易对价及支付方式公司聘请具有证券期货相关业务资格的评估机构以2018年9月30日为评估基准日对标的资产进行评估。

根据天健兴业出具并经航天科技备案的标的资产评估报告,乐凯医疗100%股权的评估价值为64,905.36万元。

依据上述评估结果,并经交易双方协商,标的资产交易作价64,905.36万元,由乐凯胶片以发行股份的方式支付本次交易的全部交易对价。

(三)发行股份的种类、面值及上市地点本次交易中,本公司以发行股份的方式购买资产,所涉及的发行股份的种类为人民币普通股A股,每股面值为1.00元,上市地点为上交所。

(四)发行股份的定价方式和价格1、定价基准日本次交易中,发行股份购买资产涉及的发行股份定价基准日为本公司审议本次交易相关议案的首次董事会决议公告日,即乐凯胶片第七届董事会第二十二次会议决议公告日。

2、发行价格根据《重组管理办法》第四十五条的规定,上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。

市场参考价为上市公司审议本次重组的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

交易均价的计算公式为:董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示:单位:元/股■本公司定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易均价分别为5.75元/股、6.61元/股、7.34元/股。

本次重组上市公司购买优质资产,有利于增强上市公司的持续发展能力和综合竞争力。

结合标的资产评估值情况,本次发行股份的价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%,即5.18元/股。

在定价基准日至股份发行日期间,上市公司如有派发股利、送红股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为,本次发行价格将作相应调整,发行股份数量也随之进行调整,具体的调整方法如下:假设调整前新增股份价格为P0,每股送股或转增股本数为N,每股增发新股或配股数为K,增发新股价或配股价为A,每股派发现金股利为D,调整后新增股份价格为P1(调整值保留小数点后两位,最后一位实行四舍五入),则:派送股票股利或资本公积转增股本:P1=P0/(1+N)增发新股或配股:P1=(P0+A×K)/(1+K)上述两项若同时进行:P1=(P0+A×K)/(1+N+K)派送现金股利:P1=P0-D上述三项同时进行:P1=(P0-D+A×K)/(1+N+K)(五)发行数量按照本次标的资产评估交易作价64,905.36万元、发行价格5.18元/股计算,乐凯胶片拟向中国乐凯发行12,529.99万股股份,用于支付本次重组的全部对价。

乐凯胶片向中国乐凯发行的股份数量精确至个位数,中国乐凯所持标的资产的交易价格中不足一股的部分,由乐凯胶片以现金方式购买。

在本次发行股份购买资产定价基准日至股份发行日期间,上市公司如有派发股利、送红股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为,本次发行价格将作相应调整,发行股份数量也随之进行调整。

(六)锁定期安排中国乐凯在本次交易中取得的乐凯胶片非公开发行的股份,自发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让,包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让或其它方式直接或间接转让,但是,在适用法律许可的前提下的转让不受此限(包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为)。

本次发行股份购买资产完成后6个月内如乐凯胶片股票连续20个交易日的收盘价低于发行价,或者本次发行股份购买资产完成后6个月期末收盘价低于发行价的,中国乐凯在本次发行股份购买资产中以资产认购取得的乐凯胶片股份将在上述限售期基础上自动延长6个月。

此外,对于中国乐凯在本次交易前已经持有的乐凯胶片股份,自本次交易完成后12个月内将不得转让,包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让或其它方式直接或间接转让。

但是,在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

本次交易完成后,中国乐凯基于本次交易享有的乐凯胶片送红股、转增股本等股份,亦遵守上述锁定期的约定。

若上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符,中国乐凯将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

上述锁定期届满后,将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。

(七)过渡期间损益归属及滚存未分配利润安排过渡期间,本次重组标的资产所产生的盈利和收益归上市公司享有,亏损和损失由中国乐凯承担。

由上市公司委托审计机构在交割日后30个工作日内出具专项审计报告,审计确认标的资产在过渡期间的盈亏情况。

若标的资产在过渡期间经专项审计报告确认亏损的,则由中国乐凯于专项审计报告出具之日起10个工作日内向上市公司以现金方式补足。

本次发行完成后,上市公司滚存的未分配利润将由上市公司新老股东按照发行完成后的股份比例共享。

标的公司乐凯医疗截至评估基准日的累计未分配利润由本次交易完成后的股东享有。

五、业绩承诺及补偿安排鉴于评估机构采用收益法对标的资产进行评估并作为定价参考依据,根据《重组管理办法》和中国证监会相关规定,本次重组由中国乐凯作为重组补偿义务人就标的公司未来盈利进行承诺和补偿安排。

根据上市公司与中国乐凯签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议,本次重组业绩承诺及盈利补偿安排如下:(一)盈利补偿期间盈利补偿期间为本次交易实施完毕当年及其后连续两个会计年度。

即如果本次交易在2019年实施完毕,则盈利预测补偿期间为2019年、2020年及2021年,若本次交易在2019年12月31日前未能实施完毕,则盈利补偿期间将相应顺延。

例如,如本次交易在2020年期间实施完毕,则盈利补偿期间为2020年、2021年及2022年。

(二)业绩承诺金额根据天健兴业出具并经航天科技备案的标的资产评估报告,交易对方中国乐凯承诺标的公司经审计并扣除非经常损益后归属于母公司股东的净利润(以下简称“承诺净利润”)2019年不低于5,193.07万元、2020年不低于5,883.84万元、2021年不低于7,830.77万元。

如果本次发行股份购买资产标的资产交割的时间延后(即未能在2019年12月31日前完成标的资产交割),则业绩承诺及补偿年度顺延为2020年、2021年、2022年。

交易对方中国乐凯承诺标的公司2022年净利润不低于8,090.63万元。

(三)实际净利润数的确定乐凯胶片应在盈利补偿期间内每个会计年度结束时,聘请合格审计机构对标的公司的实际盈利情况出具专项审核意见。

标的公司所对应的于盈利补偿期间内每年实现的净利润数应根据合格审计机构出具的上述专项审核意见结果确定。

盈利补偿期间内,标的公司的会计政策及会计估计应当与标的公司现在执行的会计政策及会计估计保持一致;除非法律法规规定或乐凯胶片在法律允许的范围内改变会计政策、会计估计,否则,盈利补偿期内,未经乐凯胶片董事会批准,不得改变标的公司的会计政策、会计估计。

(四)利润补偿的方式及计算公式中国乐凯应优先以通过本次交易获得的乐凯胶片的股份向乐凯胶片逐年补偿,不足的部分由其以现金补偿。

在盈利补偿期间内,具体补偿数额按照下列计算公式计算:1、若标的资产于盈利补偿期间内某个会计年度实现的净利润数低于中国乐凯承诺的同期净利润数,则:当期应补偿金额=(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数)÷盈利补偿期间累计承诺净利润数总和×标的资产的总对价-累积已补偿金额。

当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次交易的每股发行价格。

注1:如补偿义务人持有的乐凯胶片股份数因乐凯胶片在本次发行结束后实施送红股或转增股本,则补偿股份数量作相应调整,计算公式为:当期应补偿股份数量(调整后)=当期应补偿股份数量(调整前)×(1+转增或送股比例)。

注2:如乐凯胶片在盈利补偿期间有现金分红的,补偿股份数在补偿实施时累计获得的分红收益,应随之无偿返还乐凯胶片,返还的现金股利不作为已补偿金额,不计入各期应补偿金额的计算公式。

返还金额的计算公式为:返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利(以税后金额为准)×当期应补偿股份数量。

2、在盈利补偿期间内,若中国乐凯于本次交易中认购的股份不足补偿,则其应进一步以现金进行补偿,计算公式为:当期应补偿现金=当期应补偿金额-当期已补偿股份数量×本次交易每股发行价格。

按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的,均按照舍去尾数并增加1股的方式进行处理。

中国乐凯承担的补偿责任以其通过本次交易获得的全部交易对价为限。

(五)盈利补偿的实施若中国乐凯因触发盈利补偿义务而须向乐凯胶片进行股份补偿的,乐凯胶片应在合格审计机构出具专项审核意见后30个工作日内召开董事会及股东大会,审议关于回购中国乐凯应补偿股份并注销的相关方案,并同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。

乐凯胶片就中国乐凯补偿的股份,首先采用股份回购注销方案,如股份回购注销方案因未获得乐凯胶片股东大会通过等原因无法实施的,乐凯胶片将进一步要求中国乐凯将应补偿的股份赠送给乐凯胶片的其他股东,具体如下:若乐凯胶片股东大会审议通过了股份回购注销方案的,则乐凯胶片以人民币1元的总价回购并注销交易对方应补偿的股份,并在股东大会决议公告后5个工作日内将股份回购数量书面通知中国乐凯。

中国乐凯应在收到乐凯胶片书面通知之日起5个工作日内,向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司发出将其须补偿的股份过户至乐凯胶片董事会设立的专门账户的指令。

自该等股份过户至乐凯胶片董事会设立的专门账户之后,上市公司将尽快办理该等股份的注销事宜。

若上述股份回购注销事宜因未获得乐凯胶片股东大会通过等原因无法实施,则乐凯胶片将在股东大会决议公告后5个工作日内书面通知中国乐凯实施股份赠送方案。

中国乐凯应在收到乐凯胶片书面通知之日起20个工作日内,将应补偿的股份赠送给乐凯胶片截至审议回购注销事宜股东大会决议公告日登记在册的除中国乐凯之外的其他股东,除中国乐凯之外的其他股东按照其持有的乐凯胶片的股票数量占审议回购注销事宜股东大会决议公告日乐凯胶片扣除中国乐凯持有的股份数后的股本比例获赠股份。

(六)标的资产减值测试补偿在盈利补偿期间届满时,乐凯胶片将聘请合格审计机构对标的资产进行减值测试,并出具《减值测试报告》,在中国乐凯完成盈利补偿期间未实现承诺的业绩的补偿后计算其是否应当对甲方进行减值测试补偿。

若标的资产期末减值额〉补偿义务人盈利补偿期间内累积补偿金额,则中国乐凯应当另行向乐凯胶片进行补偿,其中中国乐凯应优先以股份另行补偿,如果中国乐凯于本次交易中认购的股份不足以补偿的,则其应进一步以现金进行补偿。

六、募集配套资金的简要情况本次重组中,乐凯胶片拟同时采用询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金,募集配套资金总额预计不超过35,000.00万元。

募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件,但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

(一)募集配套资金的情况1、募集配套资金金额、发行价格及发行数量本次募集配套资金总额不超过35,000.00万元,未超过拟购买资产交易作价的100%。

本次交易中,上市公司采用询价发行的方式向特定投资者非公开发行股票募集配套资金,定价基准日为上市公司本次非公开发行股票募集配套资金的发行期首日。

根据《发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》等相关规定,经各方协商确定,本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日乐凯胶片股票交易均价的90%。

本次交易募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者,具体发行对象将在本次非公开发行申请获得中国证监会核准批文后,根据发行对象申购报价情况,遵照价格优先等原则确定。

同时根据2017年2月15日证监会修订的《上市公司非公开发行股票实施细则》以及2017年2月17日证监会发布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》,本次募集配套资金发行股份的数量不超过上市公司本次发行前总股本的20%。

本次募集配套资金的最终发行价格确定后,如特定投资者认购股份数量的总和超过发行前总股本的20%,则公司本次非公开发行股份的数量为发行前总股本的20%,即遵循特定投资者认购股份数与上市公司本次发行前总股本的20%两者孰低原则。

在定价基准日至股份发行日期间,公司如有现金分配、分配股票股利、资本公积金转增股本等除权、除息事项,将按照相关规则对发行价格进行相应调整。

最终发行数量以经中国证监会核准的发行数量为上限,由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定。

2、股份锁定期本次配套融资中,上市公司向不超过10名特定投资者非公开发行的股份,相关投资者认购的股份自新增股份上市之日起12个月内不得转让。

(二)募集配套资金的用途本次乐凯胶片拟募集配套资金不超过35,000.00万元,在扣除中介机构费用及其他相关费用后,将用于“医用影像材料生产线建设项目”的建设,本项目实施主体为乐凯医疗,具体情况如下:单位:万元■乐凯医疗医用影像材料生产线建设项目规划建设医用干式胶片生产车间及配套设备设施,配套设施同时应用于智慧医疗相关的软件、硬件开发。

本项目主要产品为医用干式胶片。

本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提,最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

若配套募集资金净额不足以满足上述项目的投资需要,上市公司将通过自有资金或资金自筹等方式补足差额部分。

在配套募集资金到位前,募集资金投资项目涉及的相关主体可根据市场情况及自身实际情况以自筹资金或自有资金择机先行投入项目,待募集资金到位后予以置换。

七、本次交易对上市公司的影响(一)本次交易对上市公司主营业务的影响1、优化产业布局,提升行业地位图像信息材料是上市公司多年以来一直深耕的业务领域,旗下彩色相纸等影像产品在国内外市场均具有较高知名度,对图像信息材料的工艺技术具有深厚的积累。

标的公司是国内医用干式胶片的龙头企业,在市场上具有较高的市场地位。

医疗影像行业具有较大发展潜力,配套产品市场需求空间巨大。

通过本次交易,上市公司将新增医疗影像材料等业务,进入到市场空间较大的医疗影像产业,一方面有利于公司优化产业布局,为上市公司增加新的盈利点;另一方面,有利于巩固和提升上市公司在图像信息材料的行业地位,加速实现成为国内领先的图像信息材料服务商的战略目标。

2、上市公司与标的公司之间发挥协同效用乐凯胶片的主营方向为图像信息材料、新能源材料,主营产品有彩色相纸、喷墨打印纸、信息影像材料加工用药液、太阳能电池背板、锂离子电池隔膜等产品。

乐凯医疗主营业务为医用干式胶片及其配套设备的研发、生产和销售,同时经营多种特殊用途胶片的生产和销售业务,旗下产品包括医用干式胶片、工业探伤胶片和特种高性能膜材料等三大体系。

通过本次重组,两家公司在生产、技术、市场、人员、管理等方面相互补充、相互借鉴、相互促进、共同发展的同时,能够有效地降低关联交易,降低成本、费用,形成良好的协同效应,上市公司竞争能力、盈利能力、抗风险能力得以提升。

具体表现为:(1)生产方面的协同效用在生产方面,乐凯胶片与乐凯医疗的生产设备和工艺技术类似。

乐凯胶片收购乐凯医疗后,能够将两家公司的生产线统筹安排,优化资源配置,上市公司可以连通行业上下游环节并能降低关联交易,最大限度的提高效率、降低成本。

(2)技术方面的协同效用在技术方面,乐凯胶片与乐凯医疗均属于图像信息材料产业,两家公司均围绕“涂层、微粒、成膜”三大核心技术发展。

两家公司在核心技术上是相通的,在技术应用层面上各有优势。

通过本次重组,双方的工艺、技术可以更好地交流和借鉴、共同提高。

(3)市场销售方面的协同效用在市场销售方面,目前乐凯医疗和乐凯胶片在国内都有广泛的市场布局,分公司和代理体制完善。

虽然两家公司的市场、客户群体不同,但是在未来可以通过销售渠道的整合,提高销售和市场服务能力,降低成本费用。

特别是出口业务的开展,乐凯医疗的出口业务处于起步阶段,能够借助乐凯胶片出口平台加快发展,提升乐凯医疗产品的出口收入占比。

(4)人员和管理方面的协同效用在人员和管理方面,乐凯胶片与乐凯医疗均属于中国乐凯旗下图像信息材料产业板块,双方人员之间的交流密切,有利于后续人力资源和组织结构优化工作的开展。

上市公司通过收购乐凯医疗,快速切入医疗器械行业,在获得医疗胶片业务的同时,也拥有了经验丰富的管理和技术团队,实现其在医疗器械领域的业务开拓,降低了进入新业务领域的管理、运营风险。

本次交易完成后,乐凯医疗业务、资产、人员、机构等方面整体纳入上市公司,上市公司将在公司战略、人力资源、组织架构、权责体系、预算管理、内部控制、资金运作等方面与标的公司进行业务整合,不断规范、完善公司的管理机制和各项制度体系的建设,从而有效降低整体运营成本、提升运营效率,发挥管理协同效应,进而实现优势互补,进一步提高市场竞争力。

(5)资本方面的协同效用随着乐凯医疗的生产规模不断扩大,原材料采购需占用更多的流动资金;且技术改造、产能扩张等也需较多资金投入,上述因素导致标的公司一直具有较强的资金需求。

目前乐凯医疗主要依赖自有资金发展,融资渠道有限,无法完全满足资金需求,产能瓶颈、融资渠道短缺成为限制标的公司业务规模进一步扩大、盈利水平进一步提高的瓶颈。

本次交易完成后,乐凯医疗可充分依托上市公司资本市场平台,有效解决资金瓶颈问题,抓住所面临的历史性机遇,实现跨越式发展,在提升上市公司价值的同时实现国有资产的保值增值。

(二)本次交易对上市公司盈利能力的影响乐凯医疗经营情况良好,具有较强的盈利能力,公司通过发行股份购买资产收购乐凯医疗100%股权,标的公司相关业务及资产将进入上市公司,有助于丰富公司盈利增长点,增强上市公司的盈利能力。

本次交易完成后,公司总资产、净资产及归属于母公司股东净利润都将有所提升,有利于降低财务风险,增强抵御风险的能力。

根据上市公司2017年度和2018年度财务报告以及2017年度和2018年度备考财务报告,上市公司本次交易前后财务数据如下:单位:万元■注:摊薄净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/期末归属于母公司所有者权益(下同)本次交易完成后,公司合并报表的营业收入、净利润都将明显提高,从而提高上市公司业绩水平,增强公司竞争实力。

(三)本次交易对上市公司同业竞争的影响1、本次交易前上市公司的同业竞争情况(1)同业竞争情况本次交易前,上市公司主营方向为图像信息材料、新能源材料,主营产品有太阳能电池背板、彩色相纸、喷墨打印纸、信息影像材料加工用药液、锂离子电池隔膜等产品。

根据航天科技出具的书面说明,并查阅航天科技下属上市公司披露的年报、重大资产重组草案等文件,航天科技下属上市公司航天彩虹(曾用名为浙江南洋科技股份有限公司,即“南洋科技”)存在投资锂电池隔膜的业务情况,与乐凯胶片目前从事的锂离子电池隔膜业务相同。

除前述情况外,航天科技及其控制的其他单位不存在从事与乐凯胶片相同或类似业务的情况。

根据航天彩虹2018年年报,其锂电池隔膜项目仍未形成产能,且未产生收入;“高性能锂离子电池PE隔膜产业化建设项目”和“锂电隔膜涂布生产线一期项目”是乐凯胶片2015年非公开发行募集资金投资项目,2018年12月完成竣工验收,达到可使用状态,正式投入生产,尚未形成规模收入。

综上所述,乐凯胶片与航天彩虹之间不存在实质性同业竞争。

除前述情形外,上市公司控股股东及实际控制人及其控制的其他单位不存在从事与乐凯胶片相同或相似业务的情况。

(2)解决同业竞争的措施针对上述上市公司与航天彩虹存在业务相同或类似的情况,航天彩虹控股股东和实际控制人出具如下解决同业竞争的承诺:航天彩虹控股股东航天气动院于2017年9月15日出具承诺:“对于锂离子电池隔膜业务,截至承诺函出具之日,南洋科技投资的锂电池隔膜生产线尚未形成相关产能。

航天气动院承诺在本次重组完成后36个月内,南洋科技将按照届时有效的国有资产转让程序,处置南洋科技相关生产线。

”航天彩虹实际控制人航天科技于2017年9月15日出具承诺:“4、对于锂离子电池隔膜业务,航天科技集团承诺:在本次重组完成后36个月内,南洋科技将按照届时有效的国有资产转让程序,处置南洋科技相关生产线,解决锂离子电池隔膜业务可能形成的同业竞争。

”2、本次交易后上市公司的同业竞争情况上市公司因本次交易新增的医疗胶片业务同中国乐凯、航天科技无同业竞争。

本次交易完成后,乐凯医疗将成为公司的全资子公司。

乐凯医疗主营业务为医用干式胶片及其配套设备的研发、生产和销售,同时经营多种特殊用途胶片的生产和销售业务,旗下产品涉及医用干式胶片及医用图像打印机、工业无损探伤胶片、特种高性能膜材料等三大产品体系。

中国乐凯和航天科技不从事与乐凯医疗相竞争的经营性业务,亦未控制其他与乐凯医疗业务相竞争的企业。

综上所述,本次交易完成后,除前述乐凯胶片与航天彩虹存在从事相同或相似业务的情况外,公司与控股股东和实际控制人及其控制的其他企业不存在新增同业竞争的情况。

针对乐凯胶片与航天彩虹存在从事相同或相似业务的情况,航天彩虹控股股东和实际控制人均出具解决同业竞争的相关承诺。

3、减少和避免潜在同业竞争的措施为消除前述同业竞争情形,避免潜在同业竞争,航天科技作出如下承诺:“(1)除上述浙江南洋科技股份有限公司投资锂电池隔膜的业务情况外,本次交易完成后,本公司及所控制的其他单位将不从事与乐凯胶片可能发生同业竞争的任何业务,不投资、合作经营、控制与乐凯胶片业务相同或相似的其他任何企业。

如本公司及所控制的其他单位获得从事新业务的商业机会,而该等新业务与乐凯胶片业务产生同业竞争的,本公司及所控制的其他公司、企业或其他经济组织将以有利于上市公司的利益为原则,采取可行的方式消除同业竞争。

(2)对于锂离子电池隔膜业务,本公司承诺在2020年底之前,促使浙江南洋科技股份有限公司按照届时有效的国有资产转让程序,处置相关生产线,解决锂离子电池隔膜业务的同业竞争。

(3)本公司承诺不利用乐凯胶片实际控制人的优势地位,损害乐凯胶片及其他股东的合法权益。

(4)本公司愿意依法承担因违反上述承诺而给乐凯胶片及其控制的其他公司、企业或其他经济组织造成的全部经济损失。

(5)本承诺函自签署之日起于本公司作为乐凯胶片实际控制人期间持续有效。

”为避免同业竞争,中国乐凯作出如下承诺:“(1)本次交易前,本公司及所控制的其他公司、企业或其他经济组织不存在从事与乐凯胶片相同或相似业务的情形,与乐凯胶片不构成同业竞争。

(2)本次交易完成后,本公司及所控制的其他公司、企业或其他经济组织不从事与乐凯胶片可能发生同业竞争的任何业务,不投资、合作经营、控制与乐凯胶片业务相同或相似的其他任何企业。

如本公司及所控制的其他公司、企业或其他经济组织获得从事新业务的商业机会,而该等新业务与乐凯胶片业务产生同业竞争的,本公司及所控制的其他公司、企业或其他经济组织将以有利于上市公司的利益为原则,采取可行的方式消除同业竞争。

(3)本公司承诺不利用乐凯胶片控股股东的优势地位,损害乐凯胶片及其他股东的合法权益。

(4)本公司愿意依法承担因违反上述承诺而给乐凯胶片及其控制的其他公司、企业或其他经济组织造成的全部经济损失。

(5)本承诺函自签署之日起于本公司作为乐凯胶片控股股东期间持续有效。

”(四)本次交易对上市公司关联交易的影响1、本次交易前上市公司的关联交易情况本次交易完成前,上市公司与控股股东中国乐凯及其下属企业(含乐凯医疗)在采购商品、接受劳务、出售商品等方面存在关联交易,上市公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关规定,制定了关联交易的相关管理制度,对公司关联交易的原则、关联方和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行,日常关联交易按照市场原则进行。

与此同时,上市公司监事会、独立董事能够依据法律法规及《公司章程》的规定,勤勉尽责,切实履行监督职责,独立董事对关联交易及时发表独立意见。

2、本次交易后上市公司的关联交易情况本次交易完成后,随着乐凯医疗纳入上市公司合并报表范围,上市公司与标的公司的关联交易将随着标的公司成为上市公司子公司而合并抵消;因标的资产注入上市公司,注入的标的资产与中国乐凯及其下属公司的交易将构成新增关联交易。

根据上市公司2017年度和2018年度财务报告以及2017年度和2018年度备考财务报告,本次交易前后关联交易的变化如下:单位:万元■本次交易完成后,上市公司关联交易比例预计有所下降,对于上市公司与关联方之间不可避免的关联交易,上市公司将履行适当的审批程序,遵照公开、公平、公正的市场原则进行。

3、减少和规范与上市公司关联交易的措施本次交易完成后,上市公司将继续根据股东利益最大化的原则,尽量减少关联交易。

对于上市公司与关联方之间不可避免的关联交易,上市公司将履行适当的审批程序,遵照公开、公平、公正的市场原则进行。

为保证上市公司及其中小股东的合法权益,航天科技将规范管理与上市公司的关联交易,特此承诺如下:“(1)本公司及所控制的其他公司、企业或其他经济组织将尽量减少并规范与乐凯胶片及其控制的其他公司、企业或其他经济组织之间的关联交易。

对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易,本公司及所控制的其他公司、企业或其他经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行,依法与上市公司签订规范的关联交易合同,根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序,依法履行信息披露义务和办理相关报批程序,不利用实际控制人的优势地位损害乐凯胶片及其他股东的合法权益。

(2)本公司愿意依法承担因违反上述承诺而给乐凯胶片及其控制的其他公司、企业或其他经济组织造成的全部经济损失。

(3)本承诺函自签署之日起于本公司作为乐凯胶片实际控制人期间持续有效。

”为进一步规范关联交易,维护上市公司及其中小股东的合法权益,本次重组的交易对方中国乐凯出具了承诺函,具体内容如下:“(1)本公司及所控制的其他公司、企业或其他经济组织将尽量减少并规范与乐凯胶片及其控制的其他公司、企业或其他经济组织之间的关联交易。

对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易,本公司及所控制的其他公司、企业或其他经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行,依法与上市公司签订规范的关联交易合同,根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序,依法履行信息披露义务和办理相关报批程序,不利用控股股东的优势地位损害乐凯胶片及其他股东的合法权益。

(2)本公司愿意依法承担因违反上述承诺而给乐凯胶片及其控制的其他公司、企业或其他经济组织造成的全部经济损失。

(3)本承诺函自签署之日起于本公司作为乐凯胶片控股股东期间持续有效。

”(五)本次交易对上市公司股权结构的影响在不考虑配套融资的情形下,本次交易完成后中国乐凯对上市公司持股比例进一步提升。

根据本次重组对注入资产的评估结果和交易方式测算,本次交易完成后(不考虑配套融资)上市公司的股权结构预计变化情况如下:■本次交易前,上市公司总股本为37,299.17万股。

根据本次交易方案,本次发行股份购买资产拟发行12,529.99万股股份。

在不考虑配套融资的情形下,交易完成后上市公司总股本为49,829.17万股,其中中国乐凯将直接合计持有本公司25,253.41万股股份,持股比例为50.68%,本次交易完成后,中国乐凯仍为上市公司控股股东。

(六)本次交易摊薄即期回报对公司每股收益的影响根据上市公司2017年和2018年度财务报告以及2017年度和2018年度备考财务报告,本次交易不存在导致上市公司即期回报被摊薄的情形。

但是鉴于交易完成后上市公司总股本规模增大,而上市公司对标的资产进行整合优化、标的公司的募集配套资金投资项目产生预期收益需要一定时间,因此不排除上市公司未来每股收益在短期内出现下降的情形。

同时,为了充分保护公司公众股东的利益,公司控股股东中国乐凯作出如下承诺:“1、不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益。

2、本次交易中,上市公司向本公司发行股份购买资产,并与本公司签署了附生效条件的《盈利预测补偿协议》,为避免本次重组摊薄即期回报提供了有法律约束力的保障措施。

3、自本承诺出具日至公司本次交易实施完毕前,若监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

4、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

”公司全体董事、高级管理人员针对本次交易作出了如下承诺:“1、本人将忠实、勤勉地履行职责,维护公司和全体股东的合法权益。

2、本人将尽最大努力促使公司填补即期回报措施的实现。

3、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益。

4、本人全力支持及配合公司对董事和高级管理人员职务消费行为的规范,本人的任何职务消费行为均将在为履行本人对公司的职责之必须的范围内发生,本人严格接受公司监督管理,避免浪费或超前消费。

5、本人将严格遵守相关法律法规、中国证监会和证券交易所等监管机构规定和规则以及公司制度规章关于董事、高级管理人员行为规范的要求,不会动用公司资产从事与履行本人职责无关的投资、消费活动。

6、本人将尽责促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩,并在公司董事会和股东大会审议该薪酬制度议案时投赞成票(如有投票/表决权)。