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发布时间:2019年3月12日1时48分5秒

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四川证监局在问询函中指出:2018年11月5日,你公司控股股东四川升达林产工业集团有限公司(以下简称:升达集团)在公开说明中,承诺若2018年12月31日仍未完全解决升达林业清欠解保问题,将把旗下上海升达林产有限公司100%股权、巴塘县砂西玉山矿业有限公司67%股权抵偿给公司。

此外,根据你公司披露,权健集团副总裁沈建宏为你公司董事候选人,近日媒体质疑公司控制权变更与权健集团有关。

对此,我局表示高度关注,请公司及相关方就以下事项进行核实并核说明:1、请你公司说明清欠解保工作进展,以及升达集团承诺用于抵偿占用的上述公司股权变更进展情况,并说明如升达集团未按时履行承诺,公司拟采取淮安市体育彩票店转的下一步措施。

2、请公司董事会说明,提名沈建宏为董事候选人的过程和理由。

请提交保和堂(海南)现代农业科技有限公司书面材料,说明本次收购升达集团股权是否与权健集团存在关联,是否存在应披露未披露信息。

请收购方财务顾问核查并发表意见。

请你公司在收到本函之日起五个工作日内将上述事项书面材料报送我局,抄送深圳证券交易所,并履行信息披露义务。

请按照国务院《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)的有关要求,切实保障公司及中小投资者合法权益。

值得一提的是,近日权健集团身陷舆论漩涡,包括创始人束昱辉在内的多名高管被依法批准逮捕。

在权健集团身处风口浪尖之际,权健集团高管被提名为ST升达董事一事,自然也颇受关注。

据了解,提名沈建宏为上市公司董事的是保和堂(海南)现代农业科技有限公司(以下简称:保和堂)。

此前,由于ST升达控股股东升达集团资金链断裂,公司巨额债务缠身,升达集团欲将ST升达控制权转让给保和堂。

按ST升达披露的方案,保和堂欲作价2000万元收购升达集团100%股权并承接后者近40亿元巨额债务的方式,入主ST升达。

目前,保和堂已支付2000万元转让款,正着手对ST升达董事会进行“换血”,以进一步掌控上市公司。

去年12月11日,ST升达通过董事会决议,对7名董事中的4名非独立董事进行全部更换。

并提名单洋、冯超、沈建宏、郭亚非为公司第五届董事会非独立董事候选人。

简历显示,单洋为保和堂实控人,而沈建宏从2011年至今,一直任权健集团副总裁。

1月16日,ST升达对外披露了关于保和堂(海南)现代农业科技有限公司对四川证监局问询函回复的公告。

ST升达就四川证监局提出的问题做出回复:根据海南保和堂和四川升达林业产业股份有限公司(以下简称:升达林业)控股股东升达集团全体股东于2018年11月16日签署的《股权转让协议》,海南保和堂承诺承接并解决升达集团及其下属公司(不含上市公司)不超过人民币39.47亿元的债务,优先解决升达集团对升达林业不超过人民币9.54亿元的资金占用,解决升达林业对升达集团的违规担保。

根据《股权转让协议》及相关文件,海南保和堂承诺于2018年11月30日之前解决升达林业资金占用金额不少于2亿元,最迟不晚于2018年12月31日前全部解决升达集团对上市公司升达林业的资金占用以及升达林业对升达集团的违规担保,并承诺用资产进行质押担保。

2018年11月23日,海南保和堂及升达集团全体股东按照《股权转让协议》的约定将相关股权过户资料递交工商管理部门的过程中,升达集团的债权人包商银行司法冻结了江昌政及江山所持升达集团的股权,导致江昌政及江山所持有的升达集团82.33%的股权转让无法按原计划过户。

由于上述股权无法办理过户,海南保和堂能否最终取得升达集团的控制权仍存在不确定性,因此海南保和堂难以按照约定在11月30日前解决不少于2亿元的资金占用问题,亦难以在12月31日前解决升达林业的全部资金占用及违规担保问题。

为了推进升达集团对升达林业的资金占用及违规担保问题的解决取得实质性进展,海南保和堂和升达集团股东已采取两项措施:一是积极与相关方磋商争取早日解决上述股权的过户问题;二是海南保和堂及升达集团股东已达成共识,在升达集团控股权未过户之前,采取托管的方式赋予海南保和堂对升达集团的控制权,进而履行《股权转让协议》约定的解决升达集团对升达林业的资金占用及升达林业对升达集团的违规担保问题。

2018年12月12日,江昌政、江山、海南保和堂及升达集团签署《补充协议》,各方经协商,在遵守《股权转让协议》约定的基础上,就解决资金占用问题和违规担保的约定进行了如下补充约定:1.各方同意继续履行《股权转让协议》的约定,江昌政及江山同意继续将其持有升达集团的全部股权转让给海南保和堂,海南保和堂同意继续受让前述股权。

2.各方同意除执行《补充协议》外同时按照监管机构同意的方案解决升达林业的资金占用和违规担保事项。

3.?各方同意,《补充协议》未约定的以《股权转让协议》的约定为准。

综上,海南保和堂、升达集团、江昌政及江山签署的《补充协议》并未对解决资金占用问题和违规担保约定进行实质性调整。

为了维护升达林业及中小股东的合法权益,海南保和堂已经就解决升达林业的资金占用及关联担保问题提出解决方案:海南保和堂承诺,在2019年3月31日前解决不低于4亿元的资金占用,在2019年6月30日前解决剩余所有升达集团对升达林业的资金占用和违规担保。

升达林业已经在2018年12月27日披露的《关于深圳证券交易所对公司关注函回复的公告》(公告编号:2018-146)中对上述方案予以披露。

海南保和堂解决升达集团对升达林业的资金占用及违规担保问题的资金来源为自有及自筹资金。

海南保和堂承诺将采取实际可行的解决方案及担保措施,以切实保障上市公司及中小股东的合法权益。

2019年1月18日下午,ST升达在成都总部召开股东大会,进行董事会换届。

根据现场投票结果显示,权健集团副总裁沈建宏作为董事候选人的议案获得100%反对票。

据悉,现场投票股数一共2.23亿股,超过公司总股本的四分之一。